Kunnanvaltuusto
Pöytäkirja 17.06.2024/Pykälä 18

Khall 03.06.2024 § 101 

Kunnanvaltuusto on 18.9.2023 § 38 päättänyt  käynnistää kunnan asuinhuoneistojen vuokraustoiminnan yhtiöittämisen siten, että sekä vuokraustoiminta että vuokra-asuntokiinteistöt ja -osakkeet siirretään kunnan kokonaan omistaman perustettavan osakeyhtiön omistukseen.

Yhtiön perustamista ja omaisuuserien sekä toiminnan siirtoa kunnalta yhtiölle on valmisteltu virkatyönä. Osakeyhtiö on syytä perustaa tässä vaiheessa, jotta käytännön valmistelut voidaan aloittaa ennen toiminnan varsinaista siirtämistä. Omaisuuserät tulee siirtää yhtiölle erillisellä päätöksellä myöhemmin.

Osakeyhtiö perustetaan hoitamaan kunnan asuinhuoneistojen vuokraustoimintaa. Kunta merkitsee kaikki osakeyhtiön osakkeet.

Yhtiön perustaminen

Osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun mukaan yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jossa on mainittava mm.: osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta) sekä yhtiön hallituksen jäsenet. Perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. Luonnokset perustamissopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat tämän asian liitteinä.

Valmistellun yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on hallitus, johon kuuluisi kolmesta viiteen varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Yhtiöllä voisi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittäisi. Yhtiön toimialana olisi "rakennuttaa, omistaa, ylläpitää ja vuokrata asuntoja. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä". Yhtiötä edustaisivat hallituksen lisäksi toimitusjohtaja yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Kuntalain (410/2015) 122 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön tilintarkastajaksi on valittava kunnan tilintarkastusyhteisö.

Perustamissopimuksen mukaisesti yhtiön toiminimi olisi Pöytyän Vuokra-asunnot Oy ja toinen nimivaihtoehto Pöytyän Vuokrakodit Oy. Yhtiön tilikausi olisi kalenterivuosi.

Tytäryhtiöiden sulauttaminen perustettavaan yhtiöön

Kunnan asuinhuoneistokanta koostuu tällä hetkellä kunnan suoraan omistamista vuokratalokohteista, yksittäisistä asunto-osakkeista sekä kuntakonserniin kuuluvien asunto-osakeyhtiöiden osakkeista. Hallinnollisen taakan keventämiseksi on tarkoituksenmukaista sulauttaa seuraavat kunnan tytäryhtiöt perustettavaan osakeyhtiöön:

As Oy Karinaisten Faarinhovi

As Oy Pöytyän Riihiniitty

As Oy Pöytyän Sankarinrivi

As Oy Talonpojankartano

KOy Kyrön Tapiola

Asunto-osakeyhtiöiden sulautumista säätelee asunto-osakeyhtiölain 19 luku. Luvun 1 §:n mukaan asunto-osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen asunto-osakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Sulautuminen tehtäisiin niin sanottuna absorptiosulautumisena, jossa olemassa olevat tytäryhtiöt sulautuvat vastaanottavaan nyt perustettavaan yhtiöön. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Yhtiölle myönnettävä pääomalaina

Yhtiö tarvitsee rahaa toiminnan alkuvaiheessa käyttöpääomatarpeeseen.

Laaditussa yhtiöittämisselvityksessä on arvioitu yhtiön tarvitsevan vähintään 79 000 - 90 000 euron suuruiset kassavarat. Tarvittavat kassavarat voidaan järjestää yhtiölle kunnan yhtiölle myöntämällä osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitetulla pääomalainalla. Ko. luvun 1 §:n mukaan pääomalainana voidaan pitää lainaa, jonka:

1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä

3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Kuntalain 129 §:n mukaan kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla. Vakuuksia ja vastavakuuksia koskevaa edellytystä ei sovelleta osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitettuun pääomalainaan.

Nyt kyseessä oleva laina on määrältään siinä määrin pieni, ettei se vaaranna kunnan kykyä vastata sen lakisääteisistä velvoitteista. Lainaan ei sen vähäisyyden vuoksi voi myöskään katsoa sisältyvän merkittävää taloudellista riskiä. Lainan vakuudesta sovitaan erikseen laadittavassa velkakirjassa.

Voimassa olevan hallintosäännön 99 §:n 3 momentin mukaan kunnanhallitus päättää lainan antamisesta noudattaen valtuuston hyväksymiä periaatteita.

Valmistelija Hallintojohtaja

Päätösehdotus Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että valtuusto päättää:

1. Perustaa kuntakonserniin tytäryhteisön, jonka nimenä on Pöytyän Vuokra-asunnot Oy (toinen nimivaihtoehto Pöytyän Vuokrakodit Oy),

2. merkitä kaikki perustettavan osakeyhtiön osakkeet,

3. hyväksyä liitteenä olevat yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sekä valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään niihin rekisteriviranomaisen edellyttämät muutokset sekä muut välttämättömät vähäiset muutokset,

4. päättää käynnistää As Oy Karinaisten Faarinhovin, As Oy Pöytyän Riihiniityn, As Oy Pöytyän Sankarinrivin, As Oy Talonpojankartanon ja KOy Kyrön Tapiolan absorptiosulauttamisen perustettavaan yhtiöön,

5. oikeuttaa kunnanhallituksen myöntämään yhtiölle yhteensä enintään 90 000 euron suuruisen pääomalainan erikseen laadittavan velkakirjan mukaisin ehdoin,

6. hyväksyy 90 000 euron suuruisen antolainasaamisen lisäyksen vuodelle 2024 talousarvion 2024 rahoitusosaan.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi päätösehdotuksen.

Kvalt 17.06.2024 § 18  

132/02.07.00/2023 

Päätösehdotus Kunnanvaltuusto päättää:

1. Perustaa kuntakonserniin tytäryhteisön, jonka nimenä on Pöytyän Vuokra-asunnot Oy (toinen nimivaihtoehto Pöytyän Vuokrakodit Oy), 

2. merkitä kaikki perustettavan osakeyhtiön osakkeet,  

3. hyväksyä liitteenä olevat yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sekä valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään niihin rekisteriviranomaisen edellyttämät muutokset sekä muut välttämättömät vähäiset muutokset,  

4. päättää käynnistää As Oy Karinaisten Faarinhovin, As Oy Pöytyän Riihiniityn, As Oy Pöytyän Sankarinrivin, As Oy Talonpojankartanon ja KOy Kyrön Tapiolan absorptiosulauttamisen perustettavaan yhtiöön, 

5. oikeuttaa kunnanhallituksen myöntämään yhtiölle yhteensä enintään 90 000 euron suuruisen pääomalainan erikseen laadittavan velkakirjan mukaisin ehdoin,  

6. hyväksyy 90 000 euron suuruisen antolainasaamisen lisäyksen vuodelle 2024 talousarvion 2024 rahoitusosaan.

Päätös Kunnanvaltuusto hyväksyi päätösehdotuksen yksimielisesti.