Kunnanvaltuusto
Pöytäkirja 14.04.2025/Pykälä 14

Khall 07.04.2025 § 84 

Taustaa

Kunnanvaltuusto on 3.2.2025 § 5 päättänyt käynnistää kunnan ruoka- ja puhtaanapitopalvelutoiminnan yhtiöittämisen siten, että toiminta, henkilöstö ja omaisuus siirretään liikkeenluovutuksella Pöytyän ja Auran kuntien yhdessä omistamalle osakeyhtiölle. Tavoitteena on suorittaa siirto siten, että yhtiö aloittaa liiketoiminnan 1.9.2025.

Yhtiön perustamista ja henkilöstön, toiminnan sekä omaisuuserien siirtoa kunnalta yhtiölle on valmisteltu virkatyönä. Osakeyhtiö on syytä perustaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta valmistelutyöt voidaan aloittaa ennen toiminnan varsinaista siirtämistä. Toiminnan, henkilöstön ja omaisuuserien siirtymisestä yhtiölle sovitaan erillisellä liikkeenluovutussopimuksella.

Osakeyhtiö perustetaan tuottamaan Pöytyän ja Auran kuntien ruoka- ja puhtaanapidon palvelut kokonaisvaltaisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana on tuottaa ja järjestää ateria- ja puhtaanapitopalveluita sekä kuntien toimintaan liittyviä muita tukipalveluita ja asiantuntijapalveluita. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa koulutus-, konsultointi- kehitys- ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta. Yhtiö voi omistaa, hallinnoida ja myydä toimialaansa liittyviä muiden yhtiöiden osakkeita.

Pöytyän ja Auran kunnat merkitsevät kaikki osakeyhtiön osakkeet. Muiden julkisyhteisöjen liittyminen yhtiöön myöhemmin on mahdollista osakkaiden suostumuksella.

Yhtiön perustaminen

Osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun mukaan yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jossa on mainittava mm. osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta) sekä yhtiön hallituksen jäsenet. Perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. Luonnokset perustamissopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat tämän asian liitteinä.

Valmistellun perustamissopimuksen mukaisesti yhtiön toiminimi olisi Auranmaan Tukipalvelut Oy. Yhtiön tilikausi olisi kalenterivuosi.

Yhtiön osakkeita merkittäisiin yhteensä 1000 kappaletta, joista Pöytyän kunta merkitsee 670 ja Auran kunta 330.

Perustamisvaiheessa yhtiön hallitukseen valittaisiin viisi varsinaista, joista Pöytyän kunta nimeää kolme ja Auran kunta kaksi. Pöytyän kunta nimeää jäsenistä puheenjohtajan ja Auran kunta varapuheenjohtajan. Hallituksen toimikausi alkaa perustamissopimuksen allekirjoituksesta.

Valmistellun yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on hallitus, johon kuuluisi viidestä seitsemään varsinaista jäsentä. Yhtiöllä voisi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittäisi. Yhtiötä edustaisivat hallituksen lisäksi hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Kuntalain (410/2015) 122 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön tilintarkastajaksi on valittava kunnan tilintarkastusyhteisö.

Yhtiöjärjestykseen on sisällytetty määräykset osakkeiden lunastamisesta vaihdostilanteessa; osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta kuin yhtiöltä uudelle tai olemassa olevalle osakkeenomistajalle siirtyvä osake. Yhtiöllä on lisäksi oikeus ja velvollisuus lunastaa sellaisen osakkeenomistajan osakkeet, jonka asema hankintalaissa tarkoitettuna hankintayksikkönä lakkaa tai on vaarassa lakata sekä sellaisen osakkeenomistaja osakkeet, joka ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluja.

Pöytyän ja Auran kunnat sopisivat tarkemmin yhtiön hallinnosta, päätöksenteosta, toiminnan järjestämisestä, osakkeiden omistuksesta ja myynnistä sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja yhtiön omistukseen erillisellä tämän asian liitteenä olevalla osakassopimuksella.

Yhtiön rahoitus ja alkupääoma

Yhtiön jatkuva rahoitus perustuisi tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla. Yhtiö ei tavoittele voittoa.

Yhtiön investoinnit rahoitetaan omalla pääomalla, yhtiön ottamilla lainoilla, tulorahoituksella, muilla luotoilla sekä apporteilla. Osakkaat voivat Yhtiön esityksestä myöntää yhtiölle pääomalainaa sekä antaa omavelkaisia takauksia erillisten päätösten mukaisesti.

Aloitusvaiheessa tulee turvata yhtiön riittävät kassavarat. Pöytyän ja Auran kunnat tekevät tarvittaessa yhtiöön sijoitukset yhtiön sijoituten vapaan oman pääoman rahastoon perustamisvaiheen omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää esittää kunnanvaltuustolle, että valtuusto päättää
1. Perustaa kuntakonserniin tytäryhteisön, jonka nimenä on Auranmaan Tukipalvelut Oy;
2. Merkitä yhteensä 670 perustettavan yhtiön osaketta;
3. Hyväksyä liitteenä olevat yhtiön perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sekä valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään niihin rekisteriviranomaisen edellyttämät muutokset sekä muut välttämättömät vähäiset muutokset; ja
4. Oikeuttaa kunnanhallituksen hyväksymään kunnan ja perustettavan yhtiön välisen liikkeenluovutussopimuksen.

Lisäksi kunnanhallitus:
1. Päättää sijoittaa 20.000,00 euron suuruisen alkupääoman yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon;
2. Nimeää yhtiön hallitukseen kolme jäsentä ja valitsee heistä yhtiön hallituksen puheenjohtajan; ja
3. Tarkastaa pöytäkirjan tämän asian osalta heti.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi päätösehdotuksen ja nimesi yhtiön hallitukseen seuraavat jäsenet:
Sanna Pitkänen, puheenjohtaja
Milla Moroney, jäsen
Sanna Mattila, jäsen

Kvalt 14.04.2025 § 14  

11/00.04.01/2025 

Päätösehdotus Kunnanvaltuusto päättää
1. Perustaa kuntakonserniin tytäryhteisön, jonka nimenä on Auranmaan Tukipalvelut Oy;
2. Merkitä yhteensä 670 perustettavan yhtiön osaketta;
3. Hyväksyä liitteenä olevat yhtiön perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sekä valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään niihin rekisteriviranomaisen edellyttämät muutokset sekä muut välttämättömät vähäiset muutokset; ja
4. Oikeuttaa kunnanhallituksen hyväksymään kunnan ja perustettavan yhtiön välisen liikkeenluovutussopimuksen.

Päätös Kunnanvaltuusto hyväksyi päätösehdotuksen yksimielisesti.